قرارداد زمانی اهمیت واقعی خود را نشان می‌دهد که یکی از طرفین به تعهدات خود عمل نکند یا درباره مفاد و آثار قرارداد میان طرفین اختلاف ایجاد شود. در چنین شرایطی، صرف داشتن یک قرارداد برای رسیدن به نتیجه کافی نیست؛ باید مشخص شود تعهد هر یک از طرفین چه بوده، زمان اجرای آن چه زمانی تعیین شده، تخلف دقیقاً چگونه اتفاق افتاده و قرارداد برای این تخلف چه ضمانت‌اجرایی در نظر گرفته است.
دعاوی قراردادی طیف گسترده‌ای از اختلافات را شامل می‌شود؛ از الزام به انجام تعهد و مطالبه وجه و خسارت گرفته تا فسخ، اقاله، بطلان یا ابطال قرارداد و اختلاف درباره شروط قراردادی. انتخاب خواسته و مسیر حقوقی مناسب، به متن قرارداد، مدارک موجود و وضعیت اجرای تعهدات بستگی دارد.
دکتر حسن کاویانی، وکیل پایه یک دادگستری در تهران، در بررسی و پیگیری اختلافات ناشی از قرارداد، ابتدا مفاد قرارداد و اسناد مرتبط با آن را بررسی می‌کند تا مبنای حقوقی اختلاف و راهکار مناسب برای پیگیری مشخص شود.
هر اختلافی که منشأ آن یک قرارداد باشد، الزاماً با یک نوع دعوا پیگیری نمی‌شود. نوع قرارداد، تعهدات طرفین، نحوه نقض تعهد و ضمانت‌اجراهایی که در قرارداد پیش‌بینی شده‌اند، در انتخاب مسیر حقوقی مؤثر هستند.
از مهم‌ترین دعاوی قراردادی می‌توان به موارد زیر اشاره کرد:
البته عنوان قرارداد به‌تنهایی تعیین‌کننده نوع دعوا نیست. گاهی یک اختلاف ظاهراً ساده درباره پرداخت وجه، در عمل به موضوعاتی مانند اجرای تعهد متقابل، حق فسخ، وجه التزام یا اعتبار یک شرط قراردادی وابسته است.
یکی از اشتباهات رایج در اختلافات قراردادی این است که تصور شود اگر یکی از طرفین به تعهد خود عمل نکرد، طرف مقابل می‌تواند قرارداد را به‌سادگی فسخ کند.
در حالی که آثار عدم انجام تعهد به مفاد قرارداد و مقررات قانونی مربوط به همان قرارداد بستگی دارد.
مطابق ماده ۲۱۹ قانون مدنی، عقدی که مطابق قانون واقع شده، برای طرفین لازم‌الاتباع است؛ مگر اینکه با رضایت طرفین اقاله شود یا به علت قانونی فسخ شود. همچنین ماده ۲۲۰، طرفین را علاوه بر تعهدات صریح قرارداد، نسبت به نتایجی که بر اساس عرف و قانون از عقد ایجاد می‌شود نیز متعهد می‌داند.
بنابراین قبل از طرح دعوای فسخ باید مشخص شود:
این بررسی می‌تواند مسیر پرونده را کاملاً تغییر دهد.
اگر یکی از طرفین قرارداد تعهد مشخصی را پذیرفته باشد اما آن را در موعد مقرر انجام ندهد، در شرایط قانونی ممکن است بتوان الزام به ایفای تعهد را مطالبه کرد.
در این دعوا ابتدا باید خود تعهد به‌درستی از قرارداد استخراج شود. موضوع تعهد، زمان انجام، شرایط اجرای آن و تعهدات متقابل طرفین اهمیت زیادی دارند.
ماده ۲۲۲ قانون مدنی نیز در صورت عدم ایفای تعهد، امکان انجام عمل توسط متعهدله با رعایت شرایط قانونی و مطالبه هزینه‌ها از متخلف را پیش‌بینی کرده است.
بنابراین سؤال اصلی همیشه این نیست که «طرف مقابل قرارداد را انجام نداده، چه کنم؟» بلکه باید پرسید:
دقیقاً چه تعهدی انجام نشده و قرارداد و قانون برای این تخلف چه ضمانت‌اجرایی در نظر گرفته‌اند؟
در برخی قراردادها نیز انجام تعهد به شرط خاصی وابسته است و همین موضوع می‌تواند بر امکان طرح دعوا اثر بگذارد.
پاسخ همیشه یکسان نیست.
در بسیاری از اختلافات قراردادی، مطالبه خسارت در کنار اجرای تعهد یا در شرایطی در کنار سایر خواسته‌های قانونی مطرح می‌شود؛ اما صرف ادعای ورود ضرر برای دریافت خسارت کافی نیست.
مطابق ماده ۲۲۱ قانون مدنی، در صورت تخلف از تعهد، مسئولیت خسارت با توجه به شرایط مقرر در قانون و قرارداد بررسی می‌شود. ماده ۲۲۶ نیز در خصوص مطالبه خسارت ناشی از عدم انجام تعهد، شرایط مربوط به موعد انجام تعهد و مطالبه آن را مورد توجه قرار داده است.
از طرف دیگر، ماده ۵۱۵ قانون آیین دادرسی مدنی امکان مطالبه خسارت ناشی از تأخیر یا عدم انجام تعهد را با رعایت شرایط قانونی پیش‌بینی کرده و در صورتی که طرفین درباره خسارت قراردادی توافق کرده باشند، قرارداد نیز مورد توجه قرار می‌گیرد.
به همین دلیل در پرونده‌های دعاوی قراردادی باید میان این موارد تفکیک شود:
خسارت قانونی، خسارت قراردادی و وجه التزام.
هرکدام شرایط و مبنای متفاوتی دارند.
وجه التزام مبلغی است که طرفین قرارداد برای ضمانت اجرای یک تعهد یا تخلف قراردادی تعیین می‌کنند.
برای مثال ممکن است در قرارداد پیش‌بینی شود که در صورت تأخیر در تحویل موضوع قرارداد، متعهد بابت هر روز تأخیر مبلغ مشخصی پرداخت کند.
ماده ۲۳۰ قانون مدنی در خصوص وجه التزام قراردادی اهمیت ویژه‌ای دارد و در صورت وجود چنین شرطی، مفاد قرارداد در تعیین خسارت مورد توجه قرار می‌گیرد.
اما در هر پرونده باید متن دقیق شرط بررسی شود.
برای مثال باید مشخص شود وجه التزام برای:
تعیین شده است و آیا در قرارداد، رابطه آن با اجرای تعهد یا فسخ به‌درستی مشخص شده است.
بنابراین وجود عبارت «وجه التزام» در قرارداد به‌تنهایی پاسخ همه مسائل را مشخص نمی‌کند؛ متن دقیق شرط و نوع تخلف تعیین‌کننده است.
این موضوع از مواردی است که نمی‌توان برای تمام قراردادها یک پاسخ یکسان ارائه کرد.
باید بررسی شود خسارت مورد نظر بابت چه تخلفی تعیین شده، فسخ بر چه مبنایی صورت گرفته و شرط قراردادی دقیقاً چه مفهومی دارد. حتی در رویه قضایی درباره رابطه میان فسخ و وجه التزام، بسته به نوع شرط و مبنای مطالبه، نتایج متفاوتی دیده می‌شود. برای نمونه، در برخی آراء میان وجه التزام مربوط به دوره پیش از فسخ و خسارت ناشی از عدم اجرای تعهد تفاوت گذاشته شده است.
بنابراین بهتر است پیش از طرح هم‌زمان چند خواسته، رابطه حقوقی میان آنها و مفاد قرارداد بررسی شود.
فسخ قرارداد چه زمانی امکان‌پذیر است؟ فسخ با نقض قرارداد یکی نیست.
اینکه یکی از طرفین به تعهد خود عمل نکرده، به‌تنهایی به این معنا نیست که طرف مقابل در هر شرایطی حق فسخ دارد. ابتدا باید مشخص شود حق فسخ از کجا ایجاد شده است:
قانون مدنی اصل را بر لازم‌الاتباع بودن قراردادهای صحیح قرار داده و فسخ را در موارد قانونی یا مواردی که شرایط آن فراهم شده است، مطرح می‌کند. به همین دلیل، در یک دعوای قراردادی باید قبل از انتخاب عنوان دعوا مشخص شود که هدف واقعی، اجرای قرارداد است یا پایان دادن به آن.
این سه مفهوم را نباید به جای یکدیگر استفاده کرد.
فسخ معمولاً ناظر به برهم‌زدن قراردادی است که اصل آن صحیح بوده، اما به موجب قانون یا قرارداد، حق فسخ ایجاد شده است.
بطلان به وضعیتی مربوط می‌شود که قرارداد از ابتدا فاقد شرایط لازم برای ایجاد اثر حقوقی بوده است.
ابطال نیز در مواردی مطرح می‌شود که قانون، امکان بی‌اعتبار شدن معامله یا سند را از طریق حکم دادگاه پیش‌بینی کرده است.
برای تشخیص اعتبار یک قرارداد، ماده ۱۹۰ قانون مدنی شرایط اساسی صحت معامله را مطرح می‌کند؛ از جمله قصد و رضا، اهلیت، موضوع معین و مشروعیت جهت معامله.
بنابراین اگر شخصی می‌گوید «قرارداد باطل است»، پیش از هر چیز باید مشخص شود ایراد حقوقی قرارداد دقیقاً چیست و اثر قانونی آن ایراد چیست.
قراردادی بودن یک رابطه الزاماً به معنی وجود یک سند رسمی یا حتی یک قرارداد کتبی واحد نیست.
اما زمانی که اختلاف ایجاد می‌شود، مسئله مهم، اثبات اصل توافق، مفاد تعهد و اجرای آن است.
بنابراین در قراردادهای شفاهی یا توافق‌هایی که اسناد آنها ناقص است، بررسی پیام‌ها، رسیدهای پرداخت، مکاتبات، فاکتورها، اقرارها و سایر ادله قابل استناد اهمیت بیشتری پیدا می‌کند.
در مقابل، در قرارداد کتبی نیز صرف ارائه قرارداد همیشه کافی نیست و ممکن است درباره امضا، مفاد، شرایط اجرای تعهد، پرداخت‌ها یا سایر اسناد مرتبط اختلاف وجود داشته باشد.
مدارک مورد نیاز با توجه به نوع اختلاف متفاوت است، اما معمولاً بررسی این موارد اهمیت دارد:
در پرونده‌های پیچیده، گاهی یک سند ظاهراً فرعی می‌تواند در تشخیص تعهد، زمان انجام آن یا نحوه نقض قرارداد مؤثر باشد.
به همین دلیل بهتر است پیش از تنظیم دادخواست، مجموعه اسناد و سوابق رابطه قراردادی یک‌جا بررسی شود.
ارسال اظهارنامه در همه دعاوی قراردادی الزام عمومی و یکسانی ندارد. اما در بسیاری از پرونده‌ها می‌تواند از نظر اثبات مطالبه، اعلام موضع، مطالبه انجام تعهد یا مشخص‌کردن زمان مطالبه اهمیت داشته باشد.
برای مثال، در یک قرارداد ممکن است اثبات این موضوع اهمیت داشته باشد که متعهد در چه تاریخی از انجام تعهد مطالبه شده و پس از آن چه واکنشی داشته است.
بنابراین باید ابتدا نوع تعهد و خواسته پرونده مشخص شود و سپس درباره ضرورت یا فایده ارسال اظهارنامه تصمیم گرفت. در برخی روابط قراردادی، اظهارنامه می‌تواند بخشی از استراتژی حقوقی پرونده باشد، نه صرفاً یک اقدام تشریفاتی.
اگر موضوع قرارداد، دین و از نوع وجه رایج باشد، ممکن است در صورت وجود شرایط قانونی، خسارت تأخیر تأدیه نیز مطرح شود.
ماده ۵۲۲ قانون آیین دادرسی مدنی شرایطی از جمله مطالبه طلب، تمکن مدیون و تغییر فاحش شاخص قیمت سالانه را برای این موضوع در نظر گرفته است.
بنابراین نباید این سه عنوان را یکی دانست:
وجه التزام ≠ خسارت قراردادی ≠ خسارت تأخیر تأدیه
هرکدام مبنای متفاوتی دارند و ممکن است شرایط مطالبه آنها نیز متفاوت باشد.
قبل از ثبت دادخواست، بهتر است حداقل این موارد مشخص شود:
این بررسی کمک می‌کند دادخواست بر اساس خواسته و مبنای حقوقی مشخص تنظیم شود، نه صرفاً بر اساس اینکه «طرف مقابل قرارداد را انجام نداده است».
نقش وکیل در یک اختلاف قراردادی صرفاً تنظیم و ثبت دادخواست نیست. در یک پرونده قراردادی، ابتدا باید مشخص شود اختلاف دقیقاً از کدام بخش رابطه طرفین ناشی شده و کدام راهکار حقوقی می‌تواند با شرایط پرونده سازگار باشد.
بررسی متن قرارداد، شروط، اسناد پرداخت، مکاتبات، نحوه اجرای تعهدات و سوابق اختلاف می‌تواند در تعیین مسیر پرونده مؤثر باشد.
پس از این بررسی، بسته به شرایط ممکن است موضوع در قالب مطالبه وجه، الزام به ایفای تعهد، مطالبه خسارت، وجه التزام، فسخ، بطلان، ابطال یا دفاع در برابر ادعای طرف مقابل پیگیری شود.
دکتر حسن کاویانی، وکیل پایه یک دادگستری در تهران، در بررسی دعاوی قراردادی تلاش می‌کند ابتدا مبنای حقوقی اختلاف و مدارک قابل استناد مشخص شود و سپس مسیر مناسب برای پیگیری پرونده انتخاب شود.
ابتدا باید متن قرارداد، تعهد انجام‌نشده، موعد اجرای آن و ضمانت‌اجرای پیش‌بینی‌شده بررسی شود. بسته به شرایط ممکن است الزام به انجام تعهد، مطالبه وجه یا خسارت، فسخ یا راهکار دیگری قابل پیگیری باشد.
خیر. فسخ فقط یکی از راهکارهای احتمالی است. در بعضی پرونده‌ها هدف اصلی می‌تواند اجرای تعهد یا مطالبه وجه و خسارت باشد.
این موضوع به نوع تعهد، زمان تخلف و مبنای خسارت بستگی دارد و باید با توجه به قرارداد و مقررات مربوط بررسی شود.
خیر. وجه التزام ناشی از توافق قراردادی است، در حالی که خسارت تأخیر تأدیه شرایط قانونی خاص خود را دارد.
ممکن است وجود داشته باشد؛ اما اثبات اصل توافق و تعهدات طرفین اهمیت بیشتری پیدا می‌کند و باید ادله موجود بررسی شود.
اگر مبلغ قرارداد قابل توجه است، متن قرارداد پیچیده است، درباره فسخ یا وجه التزام اختلاف وجود دارد یا نمی‌دانید اجرای تعهد را بخواهید یا پایان قرارداد را، بررسی حقوقی پیش از طرح دعوا می‌تواند از انتخاب مسیر نادرست جلوگیری کند.
اگر میان شما و طرف قرارداد درباره انجام تعهد، پرداخت وجه، خسارت، وجه التزام، فسخ یا اعتبار قرارداد اختلاف ایجاد شده است، بهتر است قبل از انتخاب مسیر حقوقی، متن قرارداد و مدارک مرتبط با آن بررسی شود.
دکتر حسن کاویانی، وکیل پایه یک دادگستری در تهران، پس از بررسی شرایط پرونده، مفاد قرارداد و مستندات موجود، امکان‌های حقوقی قابل پیگیری را برای شما توضیح می‌دهد.
برای بررسی پرونده و دریافت مشاوره حقوقی می‌توانید با دفتر دکتر حسن کاویانی در ارتباط باشید.
تهران٬ پاسداران
حسن کاویانی، وکیل پایه یک دادگستری در تهران با ارائه خدمات تخصصی در زمینه مشاوره حقوقی، دعاوی ملکی، دعاوی خانواده، تنظیم قراردادها و دفاع مؤثر از حقوق موکلان بر پایه تجربه، تخصص و پیگیری مستمر.
این سایت متعلق به دکتر حسن کاویانی وکیل پایه یک دادگستری میباشد.
